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广深铁路股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
2019年，我们作为广深铁路股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，努力发挥好独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。有关我们的工作履历、专业背景和兼职情况，请参见公司 2019年年度报告的相关内容。
年度履职概况
2019年，公司共召开了2次股东大会、5次董事会会议和7次审核委员会会议，审议议题主要包括制定或修订公司制度、关联交易、选举董事和监事、聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告等内容（详见公司有关公告）。作为独立董事，我们亲自出席或委托出席了上述所有会议，对全部议题进行了审慎客观的研究，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，我们没有对上述会议审议的各项议题提出异议。
年度报告期间开展的工作
在年度报告编制及审计过程中，我们通过召开审核委员会、与审计师及管理层讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：
（一）在审计师进场审计前，会同审核委员会与审计师举行会议，讨论及沟通审计范围、审计计划、审计方法、关键审计事项、审计工作的具体时间等事宜，确定公司的年度审计计划；
（二）在年度报告编制及审计过程中，听取公司管理层汇报，全面沟通和了解公司报告期内的生产经营和规范运作情况，并认真审阅公司的财务报告；
（三）在审计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与审计师举行会议，沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见；
（四）在审计师按约定时间完成所有审计程序并出具审计报告后，公司召开董事会审议前，会同审核委员会举行会议，审议通过公司的财务报告，同时对审计师的工作进行总结评价，据此向公司董事会提出聘任审计师的意见或建议。
年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2019年，公司继续执行与中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司）签署的2017年至2019年的《综合服务框架协议》。
2019年10月29日，公司董事会审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司签订<综合服务框架协议>的议案》，该协议对双方2020至2022年的日常/持续关联交易项目和交易上限进行了约定，公司2019年第一次临时股东大会审议批准了该事项。
2019年12月30日，公司董事会审议通过《关于购买三茂股份、广梅汕公司部分货运资产及石门休养院部分资产的议案》，该事项属于关联交易。
我们对上述关联交易进行了认真审核，认为该等关联交易均为公司日常业务中按一般商业条款进行的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，且未有超越先前公告所披露的上限。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2019年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延续到本年使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2019年10月29日，公司董事会审议聘任唐向东先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任罗新鹏先生为公司总会计师。我们在审查了拟聘人员的提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认拟聘人员的任职资格和聘任程序合法，同意董事会聘任该等人员。
2019年12月23日，公司股东大会审议选举郭继明先生、张哲先生和郭向东先生为公司第八届董事会非独立董事。我们在审查了候选人的提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认候选人的任职资格合法，同意向股东大会推荐该等董事候选人。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年3月26日，公司审核委员会召开2019年第三次会议，对公司 2018年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所开展的 2018年度审计工作进行了总结评价，并向公司董事会提出了续聘其为公司2019年度审计师的建议。我们认可审核委员会的评价并一致同意续聘建议。
公司第八届董事会第十次会议和2018 年度股东周年大会先后审议批准了续聘上述审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯坚持回报股东，自1996年上市以来已连续23年不间断派发现金股息。2019年，公司向全体股东派发了2018年度末期现金股息每股人民币0.06元（含税），共计约人民币4.25亿元。
公司董事会已建议派发2019年度末期现金股息每股人民币 元（含税），待提交公司2019年度股东周年大会审议批准后实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2019年，公司股东及其关联方、公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
2019年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯404”法规的基础上，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
2019年，我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》以及审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有效性。我们一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会及下属专门委员会规范运作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提高。全年共召开5次董事会会议，7次审核委员会会议，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《审核委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
总体评价和建议
2019年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法权益，不辜负全体股东的期望。
特此报告，谢谢！
广深铁路股份有限公司
独立董事：陈松、贾建民、王云亭
2020年3月27日