2020年6月23日
公司治理实施方案
及计划
北京燕京啤酒股份有限公司
加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 2
二、 公司治理概况 ..……..2
三、 公司治理存在的问题及原因 3
四、 整改措施、 整改时间及责任人 …………………… .……… ..4
五、 有特色的公司治理做法 …………………………… ..……… .5
一、 特别提示 : 公司治理存在的有待改进的问题 : 经过认真的自查 , 公司治理方面存在以下主要问题有待改进 : （ 一 ） 尽快完成股权激励计划 ;
（ 二 ） 在现有制度基础上 , 探索一些新办法新措施 , 进一步发挥公司
董事会各专业委员会和独立董事的作用 ;
（ 三） 完善公司股东大会网络投票制度 ;
（ 四） 部分制度尚需根据新的公司法律法规精神加以制订、 完
善。
二、 公司治理概况
公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律 法规的要求 , 不断完善公司法人治理结构、 规范公司运作 , 公司股东 大会、 董事会、 监事会操作规范、 运作有效 , 维护了投资者和公司 利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基 本不存在差异。
（ 一 ） 关于股东与股东大会 : 公司能够确保所有股东 , 特别是中小 股东享有平等地位 , 确保所有股东能够充分行使自己的权利 ; 严格按 照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、 召开股东 大会, 并有律师出席见证 ; 公司关联交易公平合理 , 并对定价依据予以 充分披露。
（ 二） 关于控股股东与上市公司的关系 : 控股股东行为规范 , 没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司与控股股
东已实现了人员、 资产、 财务分开 , 机构和业务独立。
（ 三 ） 关于董事与董事会 : 公司严格按照《公司章程》规定 , 进一 步完善董事选聘程序 , 积极推行累积投票制度 ; 公司董事会的人数和 人员构成符合法律、 法规的要求 ; 独立董事人数占到董事会总人数的 三分之一 ; 公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求 , 以认真负责的态度出席董事会和股东大会 , 能够积极参加有关培训 , 熟悉有关法律法规 , 了解作为董事的权利、 义务和责任 , 确保董事会 高效运作和科学决策。
（ 四） 关于监事和监事会 : 公司监事会的人数和人员构成符合法 律、 法规的要求 ; 公司建立了监事会议事规则 ; 公司监事能够认真履 行自己的职责 , 能够本着对股东负责的精神 , 对公司财务以及公司董 事、 公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。
（ 五） 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司已建立了公正、 透明的 董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员 的聘任公开、 透明, 符合法律法规的规定。
（ 六 ） 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权
人、 职工、 消费者等其它利益相关者的合法权益 , 重视与相关利益 者的积极合作 , 共同推动公司持续、 健康地发展。
（ 七） 关于关联交易 : 公司的关联交易公平合理 , 决策程序合法合 规 , 交易价格均按照市场价格制定 , 并对定价依据予以充分披露。
（ 八 ） 关于信息披露与透明度 : 公司指定董事会秘书负责信息披露 工作、 接待股东来访和咨询 ; 公司能够严格按照法律、 法规和公司 章程的规定 , 真实、 准确、 完整、 及时地披露有关信息 , 并确保所有 股东有平等的机会获得信息。为加强公司相关人员对信息披露认识 , 公司组织了涉及信息披露的工作人员 （ 包括财务人员、 分子公司相 关人员 ） 认真学习《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及《上 市规则》等相关法律法规及规章制度 , 进一步规范信息披露的程序 , 明确信息披露的责任人 , 确保公司信息披露的规范性。
公司从未发生证监发 （ ） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项 , 也
无任何违规与关联方资金往来的行为。
三、 公司治理存在的问题及原因
（ 一 ） 因北京市国资委对国有控股上市公司股权激励相关政策还没 有出台 , 故公司在股改方案中承诺”在实施股权分置改革之后 , 非流 通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划 , 进一步完 善公司治理结构”。这一承诺还没有完成。当前 , 公司正在积极筹备 实施股权激励的前期工作。
（ 二 ） 进 一 步 发 挥 董 事 会 专 门 委 员 会 和 独 立 董 事 作 用 公司董事会设立了战略、 审计、 提名、 薪酬与考核专门委员会 制定了各专门委员会的议事规则 , 而且聘请了专业人士担任各专门委 员会委员 , 充分发挥专业人士的专业知识 , 对公司发展、 股东利益保 护等方面发挥了积极作用。但在新形势下 , 如何进一步发挥董事会专 门委员会和独立董事的作用 , 公司经验不多 , 有必要在实践中积极探 索。
（ 三 ） 完 善 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 制 度 公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外 , 在其它的股东大会上未采用股东大会网络投票形式 , 主要原因受公司 股东结构 （本公司流通股股东以机构投资者为主 ） 、 股东参与程度、 网络技术支持、 使用费用等方面的影响。
（四 ）部分制度的制订和完善。
以来, 监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订 , 证 监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司信息披露工作指引》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》。公司部分制度尚需根据新的公司法律法规精神加以制订、 完善, 以求进一步完善内部管理制度体系。
、 整 改 措 施 、 整 改 时 间 及 责 任 人 根据上述自查情况 , 以及相关法律法规的要求 , 公司拟按如下计 划进行整改:
1、 公司将进一步完善激励与约束机制 , 逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的 ”利益共享、 风险共担 ”的激励体系 , 进一步推动管 理层与公司、 股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司 治理整顿的基础上 , 力争尽快推出 , 责任人为公司董事长。
2 、 公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造 条件 , 进一步明确决策流程 , 使专门委员会对公司重大事项能够做到 完整的事前分析 , 有效的事中监控和全面的事后评价 , 为董事会的决 策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为 6 月 30 日前, 并在以 后持续改进 , 责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。
3、 公司将根据证券监管部门的要求 , 进一步完善公司股东大会 相关制度 , 对公司大额出售资产、 对外投资、 资产抵押、 对外担保 事项、 委托理财、 关联交易等重大事项进行表决时 , 为股东开通股 东大会网络投票系统进行表决。为公司股东参与股东大会表决、 行 使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进 , 责任 人为公司董事会秘书。
4、 公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定 , 建
立《接待和推广制度》、 进行《信息披露管理制度》的修订工作 , 进 一步完善公司管理制度。此项工作将在 6 月 30 前完成 , 责任人为公 司董事会秘书。
、 有 特 色 的 公 司 治 理 做 法
1、 根据公司股东中机构投资者较多的特点 , 公司非常重视投资
者关系的管理 , 经过年报说明会、 投资者见面会、 接待投资者来 电、 来访及现场调研工作等形式 , 充分和投资者进行沟通 , 听取投资 者的意见和建议 , 形成了股东、 员工与客户和谐发展的良好关系。这 些措施有效地提升了公司治理水平 , 对于保障公司健康、 持续和稳定 的发展起到了积极作用。
2、 采用累积投票制 , 股东在选举董事或者监事时 , 有表决权的每 一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权 , 股东拥有的 表决权能够选择投给一人或多人。累积投票制的实行 , 为中小股东的 意志表示提供了制度保障 , 使公司的治理结构更为均衡。
、 其 它 需 要 说 明 的 事 项 无。
综上所述 , 公司依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并 规范运作。公司股东大会、 董事会、 监事会、 经理层职责明确 , 运 作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面 遵循了真实、 准确、 完整、 及时、 公平的原则。公司在实际运作 中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况 , 以 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求 , 公 司 提 出 了 整 改 计 划 。
为进一步提高公司质量 , 广泛收集投资者和社会公众对本公司治 理情况的评议 , 公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会 公众的意见和建议 ,
公 司 网 址 : ; 电 话 :; 传 真 : ; 邮 箱
北京燕京啤酒股份有限公司
董事会
二OO七年六月十五日
附件 : 北京燕京啤酒股份有限公司”加强上市公司治理专项活
动”自查事项报告